Kitap Hakkında
Limited şirketler, kuruluşlarından sona ermelerine kadar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidirler. Eserde, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu'nun limited şirketlere ilişkin düzenlemeleri sistematik bir şekilde ele alınmış ve mukayese açısından yer yer eski Ticaret Kanununun düzenlemelerine değinilmiştir. Limited şirketin kuruluşu, genel kurulu, müdürü ve müdürler kurulu, yönetimi, temsili, denetimi, pay devirleri, ortaklarının hakları ve borçları, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, sermayesinin artırılması ve azaltılması, kârının dağıtımı, yedek akçelerinin ayrımı, finansal tabloları, faaliyet raporları, ticarî defterleri ve belgeleri, sona ermesi, tasfiyesi, birleşmesi, bölünmesi, tür değiştirmesi, ortaklarının ve yöneticilerinin hukukî ve cezaî sorumluluk halleri gibi konulardan oluşan eserde, uygulama örneklerine ve yargı kararlarına da yer verilmektedir.
Dr. Soner ALTAŞ tarafından kaleme alınan ve ilgili mevzuatta yapılan değişikliklere, konuya ilişkin yönetmeliklere ve tebliğlere göre güncellenen bu eserde, Türk Ticaret Kanunu'nun limited şirketlere ilişkin düzenlemeleri en son haliyle ve tüm yönleriyle ele alınmış; ayrıca TTK hükümleri ışığında alınan limited şirketlere dair yüksek yargı kararlarının özetlerine yer verilmiştir.
Konu Başlıkları
Limited Şirketin Kuruluşu ve Kuruluş Belgeleri.
Genel Kurul.
Müdür, Müdürler Kurulu ve Kayyım.
Limited Şirketin Denetimi.
Esas Sermaye Payları ve Pay Devri.
Sözleşme Değişiklikleri.
Esas Sermayenin Artırılması ve Azaltılması.
Kâr Payı ve Yedek Akçeler.
Ticarî Defterler ve Belgeler.
Finansal Tablolar ve Raporlar.
Hukukî ve Cezaî Sorumluluk.
Ölçeklerine Göre Limited Şirketler.
Limited Şirketin Sona Erme Sebepleri ve Tasfiye.
Limited Şirketlerin Birleşmesi, Bölünmesi, Tür Değiştirmesi

İçindekiler
Onüçüncü Baskıya Önsöz 7
Önsöz 20
Kısaltmalar 51
Birinci Bölüm
TİCARET ŞİRKETLERİNE GENEL BİR BAKIŞ
§1. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ 53
§2. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜRLERİ 55
I. Şahıs Şirketleri 55
A. Kollektif Şirket 55
B. Komandit Şirket 56
II. Sermaye Şirketleri 58
A. Anonim Şirket 58
B. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket 60
C. Limited Şirket 62
İkinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞ BELGELERİ
§1. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN GENEL ESASLAR 63
I. Limited Şirketin Tanımı ve Konusu 63
II. Kuruluş İçin Gerekli En Az Sermaye Tutarı 64
A. Kuruluştaki Nakdî Sermaye Ödemelerinin Kurumlar Vergisi Matrahından İndirilmesi 68
III. Aynî Sermaye Taahhütleri 72
A. Aynî Sermaye Taahhütlerinde Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 73
IV. En Az (Asgarî) Kurucu Sayısı 74
V. Limited Şirket Kuruluşu İçin İzin Alınması Gerekir mi? 75
VI. Kurucu İşlem ile Tüzel Kişilik Kazanma Ayrımı 76
VII. Limited Şirketin Ticaret Unvanı 77
§2. LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞ BELGELERİ 81
I. Başvuru Dilekçesi 81
II. Şirket Sözleşmesi 82
III. Kurucular Beyanı 84
IV. Değerleme Raporu 85
§3. LİMİTED ŞİRKETİN TESCİLİ VE TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASI 86
I. Tek Ortaklı Limited Şirketin Tescili 88
II. Ortak Sayısının Bire Düşmesi Durumunda Yaptırılacak Tescil 90
§4. TESCİLDEN ÖNCEKİ İŞLEM VE TAAHHÜTLERİN ŞİRKET TARAFINDAN ÜSTLENİLMESİ 90
§5. KURULUŞ GİDERLERİNİN ŞİRKET TARAFINDAN KARŞILANMASI 90
§6. KANUNA AYKIRI KURULUŞ VE SONUÇLARI 91
Üçüncü Bölüm
LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU
§1. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULU 93
§2. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ 93
I. Genel Kurulun Kanunen Devredilemez Yetkileri 94
II. Genel Kurulun Şirket Sözleşmesi ile Devredilemez Nitelik Kazanan Yetkileri 95
§3. TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL 96
§4. GENEL KURUL TOPLANTISININ ÇEŞİTLERİ 97
§5. GENEL KURUL TOPLANTILARININ YAPILMA ZAMANI 97
§6. GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMAYA YETKİLİ VE GÖREVLİ OLANLAR 97
I. Genel Kurulun Müdürler Tarafından Toplantıya Çağrılması 98
II. Genel Kurulun Ortaklar Tarafından Toplantıya Çağrılması 98
III. Genel Kurulun Tasfiye Memurları Tarafından Toplantıya Çağrılması 98
IV. Genel Kurulun Azlık Tarafından Toplantıya Çağrılması 98
V. Genel Kurulun Mahkeme (Kayyım) Tarafından Toplantıya Çağrılması 99
§7. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI USÛLÜ 100
§8. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRININ ZAMANI 101
§9. GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI İLANININ İÇERİĞİ 102
§10. ÇAĞRISIZ GENEL KURUL 102
I. Yargı Kararları 103
§11. GENEL KURUL TOPLANTISININ GÜNDEMİ 104
§12. GENEL KURULUN TOPLANTI YAPMAKSIZIN KARAR ALMASI 107
§13. HAZIR BULUNANLAR LİSTESİNİN DÜZENLENMESİ 108
§14. GENEL KURUL TOPLANTISINA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR 109
§15. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI 109
§16. GENEL KURUL TOPLANTISINDA HAZIR BULUNDURULMASI GEREKEN BELGELER 110
§17. GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAM ÜZERİNDEN KATILMA 111
I. Genel Kurulu Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım 112
II. Online Genel Kurul İçin Şirket Sözleşmesine Konulacak Hüküm 112
III. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 113
IV. Online Genel Kurul Toplantısına Katılım, Görüş Bildirme ve Oy Verme 113
V. Online Genel Kurul İçin Şirketlerin Uyacakları Yükümlülükler 114
VI. Elektronik Toplantı Sisteminin Güvenlik Kriterleri 116
§18. GENEL KURUL TOPLANTISINA YETKİSİZ KATILMA 116
§19. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULUNUN TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI 118
I. Genel Karar Alma Yetersayısı 118
II. Özel Karar Alma Yetersayısı 119
A. Önemli Konulara İlişkin Toplantı ve Karar Yetersayısı 119
B. Şirket Sözleşmesinde Yapılacak Değişikliklerde Toplantı ve Karar Yetersayısı 121
C. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 122
Ç. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 123
D. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 123
§20. ŞİRKET ORTAKLARININ GENEL KURULDAKİ OY HAKKI 124
§21. GENEL KURULDA YAZILI OY VERME 126
§22. OY KULLANILAMAYACAK HALLER (OY HAKKINDAN YOKSUNLUK) 126
§23. ORTAKLARIN GENEL KURULDA TEMSİL EDİLMESİ 126
§24. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ 127
I. Yargı Kararları 129
§25. LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL KARARLARININ BUTLANI 130
II. Yargı Kararları 131
§26. ETK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKET ORTAKLAR GENEL KURULU 132
I. ETK’ya Göre Limited Şirket Ortaklar Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri 132
II. ETK’ya Göre Ortaklar Genel Kurulunun Devredebileceği Yetkileri 133
III. ETK’ya Göre Limited Şirket Ortaklar Genel Kurulu Kararlarının İptali 134
IV. ETK’ya Göre Sermaye Artırımına İlişkin Ortaklar Genel Kurulu Kararlarının Yokluğu, Butlanı ve İptali 137
Dördüncü Bölüm
LİMİTED ŞİRKETİN YÖNETİMİ, TEMSİLİ VE MÜDÜRLER
§1. LİMİTED ŞİRKETİN YÖNETİMİ 139
§2. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN SEÇİMİ VE SAYISI 139
I. Yargı Kararları 141
§3. TÜZEL KİŞİLERİN LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRÜ OLMASI 142
§4. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV SÜRESİ 143
§5. MÜDÜRLERİN GÖREVDEN ALINMASI 143
I. Yargı Kararları 145
§6. ETK’YA GÖRE SEÇİLEN LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV SÜRESİ 145
§7. MÜDÜRLERİN ŞİRKETİ YÖNETME YETKİSİNİN KAPSAMI 146
I. Yargı Kararları 147
§8. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV DAĞILIMI 147
§9. MÜDÜRLERİN TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI 147
I. Limited Şirketi Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması 148
II. Limited Şirket Temsilcilerinin Tescil ve İlanı 151
III. İmzaya Yetkili Olanların Belirlenmesi ve İmzanın Şekli 153
§10. TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAK İLE ŞİRKET ARASINDA YAPILACAK SÖZLEŞME 156
§11. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNCE TİCARÎ MÜMESSİL VE TİCARÎ VEKİL ATANMASI 157
§12. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN VE YÖNETİMLE GÖREVLİ KİŞİLERİN ÖZEN YÜKÜMLÜLÜĞÜ 158
§13. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜ 160
§14. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ 161
§15. MÜDÜRLER KURULU TOPLANTILARI 163
I. Müdürler Kurulu Karar Yetersayısı 163
II. Müdürler Kurulu Toplantılarında Oyların Eşit Çıkması Hali 165
§16. ELEKTRONİK ORTAMDA MÜDÜRLER KURULU TOPLANTISI YAPILMASI 165
I. Müdürler Kurulu Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım 167
II. Online Müdürler Kurulu İçin Şirket Sözleşmesine Konulacak Hüküm 167
III. Müdürler Kuruluna Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi 168
IV. Online Müdürler Kurulu Toplantısına Katılım, Görüş Bildirme ve Oy Verme 168
V. Online Müdürler Kurulu İçin Şirketlerin Uyacakları Yükümlülükler 168
VI. Elektronik Toplantı Sisteminin Güvenlik Kriterleri 170
§17. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN ŞİRKETLE REKABET YASAĞI 171
§18. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN EŞİT İŞLEMDE BULUNMA ZORUNLULUĞU 172
§19. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRÜNÜN HAKSIZ FİİLLERİNDEN ŞİRKETİN SORUMLULUĞU 173
§20. MÜDÜRÜN VEYA MÜDÜRLER KURULUNUN BATIL OLAN KARARLARI 173
§21. LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİNİN BİLGİ ALMA HAKKI 174
I. Müdürlerin Müdürler Kurulunda Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 175
II. Müdürlerin Müdürler Kurulu Dışında Bilgi Alma Hakkı 177
III. Müdürler Kurulu Başkanının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 177
IV. Müdürlerin Müdürler Kurulunu Toplantıya Çağırma Hakkı 178
§22. MÜDÜRLERİN ŞİRKET SERMAYESİNİN KAYBI VE BORCA BATIK OLMA HALİNDEKİ GÖREVLERİ VE
YETKİLERİ 178
A. ETK’ya Göre Limited Şirketin Esas Sermayesinin Yarısının Kaybedilmiş Olması 179
B. ETK’ya Göre Limited Şirketin Aciz Halinde Bulunduğu Şüphesini Uyandıran Emarelerin Mevcut Olması ve Esas Sermayenin
Üçte İkisinin Karşılıksız Kalması 180
C. ETK’ya Göre Limited Şirketin Borca Batık Olması 183
A. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 184
B. TTK’ya Göre Şirket Sermayesi ile Kanunî Yedek Akçeler Toplamının Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması 185
C. TTK’ya Göre Limited Şirketin Borca Batık Olması 196
III. Şirketin İflasını Bildirmeme Suçu 200
A. Yargı Kararları 202
IV. Konkordato 203
A. Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler 205
B. Konkordatoda Geçici Mühlet Kararı Verilmesi ve Geçici Komiser Görevlendirilmesi 206
C. Konkordatoda Kesin Mühlet Kararı Verilmesi ve Alacaklılar Kurulu Oluşturulması 207
Ç. Kesin Mühletin Şirket Bakımından Sonuçları 208
D. Kesin Mühlet İçinde Konkordato Talebinin Reddi ve İflasın Açılması 209
E. Konkordatoda Komiserinin ve Alacaklılar Kurulunun Görevleri 209
F. Alacaklılar Toplantısı ve Konkordato Projesinin Kabulü İçin Gerekli Yetersayı 210
§23. MÜDÜRÜN/MÜDÜRLER KURULUNUN RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİNE İLİŞKİN GÖREVLERİ 211
§24. MÜDÜRLERİN TESCİL VE İLANA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 211
I. Tescil Başvurusunun Şekli ve İçeriği 212
II. Tescili İsteme Süresi 213
III. Tescil Edilmiş Olgulardaki Değişikliklerin Tescili 213
IV. Tescil ve İlanın Üçüncü Kişilere Etkisi 214
§25. MÜDÜRLERİN ELEKTRONİK TEBLİGATA İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 214
I. Elektronik Tebligat Adresi Alma Zorunluluğu 215
II. Elektronik Tebligat Sisteminin İşleyişi 216
III. Elektronik Tebligat Adresinin Kapatılması 216
IV. Kayıtlı Elektronik Posta (KEP) 217
V. KEP Başvurusu 217
VI. Kayıtlı Elektronik Posta Sisteminin Kullanımı 217
VII. Kayıtlı Elektronik Postanın Kullanılacağı Diğer Alanlar 218
§26. LİMİTED ŞİRKETE KAYYIM ATANMASI 218
I. Kayyım Kavramı ve Türleri 219
II. Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 220
III. Türk Medenî Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 221
A. TMK Uyarınca Kayyım Atanmasının Talep Edileceği Mahkeme 223
B. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın İlanı 224
C. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Konumu, Görevleri, Görev Süresi 224
Ç. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Sorumluluğu ve Şirkete Vereceği Zararın Tazmini 224
D. TMK Uyarınca Atanan Kayyımın Görevinin Sona Ermesi 225
IV. Türk Ceza Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 225
A. CMK Yönünden Kayyım Türleri 226
B. CMK Uyarınca Kayyım Atanması İçin Gerekli Şartlar 227
C. CMK Uyarınca Kayyım Tayinine Karar Verecek Merci 230
Ç. CMK Uyarınca Kayyımın İlanı ve Ücreti 231
D. CMK Uyarınca Kayyımın Görevinin Sona Ermesi 232
V. İcra ve İflas Kanunu Uyarınca Kayyım Atanması 234
VI. Yargı Kararları 235
§27. ETK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKETLERDE MÜDÜRLERİN TAYİNİ VE TEMSİL YETKİLERİNİN KAPSAMI 236
I. ETK’ya Göre Limited Şirket Müdürlerinin Azli ile İdare ve Temsil Yetkilerinin Kısıtlanması veya Geri Alınması 237
A. ETK’ya Göre Ortak Olmayan Müdürlerinin Azli ile İdare ve Temsil Yetkilerinin Kısıtlanması veya Geri Alınması 237
B. ETK’ya Göre Ortak Olan Müdürlerinin Azli ile İdare ve Temsil Yetkilerinin Kısıtlanması veya Geri Alınması 237
Beşinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETİN DENETİMİ
§1. ETK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKETİN DENETİMİ 239
I. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Dış Denetim 239
II. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde İç Denetim 240
A. ETK’ya Göre Ortak Sayısı Yirmiden Fazla Olan Limited Şirketlerde İç Denetim 240
B. ETK’ya Göre Ortak Sayısı Yirmiden Az Olan Limited Şirketlerde İç Denetim 245
§2. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE LİMİTED ŞİRKETİN DENETİMİ 246
I. Limited Şirketlerde Bağımsız Denetim 250
A. Bağımsız Denetime Tabi Olan Limited Şirketler 250
1. Ölçütlerine Bakılmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Olan Limited Şirketler 251
2. Ölçütlerine Göre Bağımsız Denetime Tabi Olan Limited Şirketler 253
a. Ölçütlerin Değerlendirilmesine İlişkin Esaslar 256
B. Ölçütlerde Meydana Gelecek Değişikliklerin Bağımsız Denetim Yükümlülüğüne Etkileri 262
3. Bağımsız Denetimin Kapsamı Dışında Tutulan Limited Şirketler 263
4. Ara Dönem Sınırlı Bağımsız Denetim Yükümlülükleri 264
5. Bağımsız Denetime Tabi Olmanın Getirdiği Diğer Yükümlülükler 264
II. Limited Şirketlerin Devlet Tarafından Denetlenmesi 265
A. Ticaret Bakanlığı’nın Limited Şirketleri Denetleme Yetkisi 265
1. Bakanlık Denetiminin Amacı 266
2. Bakanlık Denetimine Konu İşlemler 266
3. Bakanlık Denetiminin Usulü 267
4. Bakanlık Denetimi Sonucunda Düzenlenecek Raporlar 268
5. Limited Şirketlerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri 269
6. Üçüncü Kişilerin Bakanlık Denetimine İlişkin Yükümlülükleri 270
B. Ticaret Bakanlığı’nın Dış Denetime İlişkin Diğer Yetkileri 270
1. Limited Şirketlere İlişkin Tebliğ Çıkarma Yetkisi 270
2. Diğer Bakanlık, Kurum, Kurul ve Kuruluşlara Uygun Görüş Verme Yetkisi 271
3. Limited Şirketler Hakkında Fesih Davası Açma Yetkisi 272
III. Denetçilerin Denetimi ve Gözetimi 273
A. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu 273
B. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu’nun Görev ve Yetkileri 277
C. Denetçilerin KGK Tarafından Yetkilendirilmesi 280
Ç. Denetçinin Faaliyet İzninin Askıya Alınması ve İptali 281
D. Denetçinin Sorumluluğu 282
E. Denetçinin Sorumluluk Sigortası Yaptırma Yükümlülüğü 282
F. Denetçinin KGK Tarafından Denetlenmesi ve İncelenmesi 282
G. Denetçilerin İnceleme Sonuçlarına Uyma Yükümlülüğü 284
H. Denetçilerin İnceleme Elemanlarına Bilgi ve Belge Verme Yükümlülüğü 284
Altıncı Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE PAY KAVRAMI,
PAY SENEDİ ÇIKARILMASI VE PAY DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI
§1. LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYE PAYLARI 287
I. Esas Sermaye Pay Bedelinin Ödenmesi 288
A. Esas Sermaye Pay Bedelini İade Yasağı 288
B. Esas Sermaye Pay Bedelini Ödemeye Çağrı (Apel) 288
II. Esas Sermaye Pay Bedelini Ödemede Temerrüde Düşülmesi 289
A. Temerrüt ve Sonuçları 289
B. Iskat Usulü 289
§2. LİMİTED ŞİRKETLERCE PAY SENEDİ ÇIKARILMASI 291
§3. LİMİTED ŞİRKETLERCE PAY DEFTERİ TUTULMASI 293
§4. LİMİTED ŞİRKETLERDE ESAS SERMAYE PAYLARININ DEVRİ VE GEÇİŞİ 294
I. Devir Sözleşmesinin Noterde Yazılı Olarak Yapılması Zorunluluğu 294
II. Devir Sözleşmesinde Belirtilmesi Gereken Hususlar 295
III. Genel Kurulun Devri Onaylaması 295
IV. Genel Kurulun Pay Devrini Sebepsiz Olarak Reddetmesi 297
V. Limited Şirketlerde Pay Devrinin Yasaklanması 298
VI. Pay Devri Yasaklanan Yahut Genel Kurul Tarafından Reddedilen Ortağın Çıkma Hakkı 298
VII. Pay Devrinin Devralanın Ödeme Gücünden Dolayı Reddi 299
VIII. Esas Sermaye Paylarının Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve İcra Nedeniyle Geçişi 299
IX. Esas Sermaye Payının Gerçek Değerinin Belirlenmesi 302
X. Pay Devrinin ve Geçişinin Tescil Edilmesi 303
XI. Yargı Kararları 304
§5. BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT ESAS SERMAYE PAYLARI 305
§6. ESAS SERMAYE PAYI ÜZERİNDE İNTİFA VE REHİN HAKKI KURULMASI 306
I. Esas Sermaye Payı Üzerinde İntifa Hakkı Kurulması 306
II. Esas Sermaye Payı Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması 308
§7. LİMİTED ŞİRKETİN KENDİ ESAS SERMAYE PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ 310
§8. LİMİTED ŞİRKET TARAFINDAN İNTİFA SENEDİ ÇIKARILMASI 311
I. İntifa Senedinin Özellikleri 313
II. İntifa Senedinin Çeşitleri 315
A. Kurucu İntifa Senedi 315
B. Adi İntifa Senedi 316
III. İntifa Senedi Sahibine Tanınabilecek Menfaatler 318
IV. İntifa Senedinin Bastırılması ve Devredilmesi 320
§9. ETK’YA GÖRE PAY DEFTERİ TUTULMASI VE PAY DEVRİ 322
I. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Defteri Tutma Zorunluluğu 322
II. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Defterinin Önemi 323
III. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Devri 324
A. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Devrinin Şirkete Karşı Hüküm İfade Etmesi 325
B. ETK’ya Göre Limited Şirketlerde Pay Devrinin Üçüncü Kişilere Karşı Hüküm İfade Etmesi 328
IV. ETK’ya Göre Limited Şirketlerce Pay Senedi Çıkarılması 329
Yedinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ HAK VE BORÇLARI
§1. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ SORUMLULUĞU 331
§2. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ SERMAYE KOYMA BORCU 333
§3. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ 333
I. Ek Ödeme Yükümlülüğünün Azamî Tutarı 335
II. Kuruluştan Sonra Ek Ödeme Yükümlülüğü İhdas Etmek veya Artırmak İçin Gerekli Karar Yetersayısı 336
III. Ek Ödeme Yükümlülüğünün Azaltılması veya Kaldırılması 336
IV. Şirketten Ayrılan Ortağın Ek Ödeme Yükümlülüğü 339
V. Ek Ödemelerin Ortaklara İade Edilmesi 339
§4. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ 340
I. Kuruluştan Sonra Yan Edim Yükümlülüğü İhdas Etmek veya Artırmak İçin Gerekli Karar Yetersayısı 341
§5. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARINA GETİRİLEN BAĞLILIK YÜKÜMLÜLÜĞÜ VE REKABET YASAĞI 341
§6. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI 343
§7. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 345
I. Limited Şirkette Özel Denetçinin Atanması 345
A. Genel Kurulun Kabulü Halinde Özel Denetçinin Atanması 345
B. Genel Kurulun Reddi Halinde Özel Denetçinin Atanması 347
II. Özel Denetimin Konusu ve Kapsamı 349
III. Özel Denetim Raporu 350
IV. Özel Denetim Giderlerinin Karşılanması 351
V. Yargı Kararları 351
§8. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ ŞİRKETE VERDİKLERİ ÖDÜNÇLERE İLİŞKİN HAKLARI 352
§9. ORTAKLIKTAN ÇIKMA HAKKI VE ÇIKMA DAVASI 352
I. Ortaklıktan Çıkmaya Katılma Hakkı 354
II. Yargı Kararları 355
§10. ORTAKLIKTAN ÇIKARMA 356
I. Yargı Kararları 358
§11. AYRILMA AKÇESİ İSTEME HAKKI 358
I. Ayrılma Akçesinin Ödenme Zamanı 359
§12. ORTAĞIN KİŞİSEL BORÇLARI NEDENİYLE ESAS SERMAYE PAYLARININ, KÂR İLE TASFİYE PAYININ
HACZEDİLMESİ 360
I. Yargı Kararları 364
Sekizinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR PAYI, YEDEK AKÇELER VE
FİNANSAL TABLOLAR
§1. LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR PAYI DAĞITIMI 365
I. Kâr Payı Avansı 365
A. Kâr Payı ile Kâr Payı Avansı Arasındaki Fark 367
B. Kâr Payı Avansı Dağıtım Şartları 368
C. Dağıtılacak Kâr Payı Avansının Azamî Tutarı ve Hesaplanması 368
Ç. Kâr Payı Avansı Dağıtımına İlişkin Genel Kurul Kararının İçeriği ve Yetersayısı 369
D. Kâr Payı Avansı İşlemlerinde Müdürlerin Görevleri 370
E. Kâr Payı Avansı Ödemeleri 371
F. Sermaye Artırımında Kâr Payı Avansı Ödemeleri 371
G. Dağıtılan Kâr Payı Avansının İadesinin Gerektiği Haller 372
H. Dağıtılan Kâr Payı Avansının Mahsubunun Gerektiği Haller 374
§2. LİMİTED ŞİRKETLERDE KÂR PAYINI HESAPLAMA YÖNTEMİ 374
§3. HAZIRLIK DÖNEMİ FAİZİ 375
§4. HAKSIZ ALINAN KÂR PAYLARININ ŞİRKETE İADESİ 376
§5. LİMİTED ŞİRKETLERDE FİNANSAL TABLOLAR 377
I. Finansal Tabloları Hazırlama Yükümü 377
II. Dürüst Resim İlkesi 377
III. Müdürün veya Müdürler Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu 378
A. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler 380
B. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği 381
1. Genel Bilgiler 381
2. Müdürler ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 382
3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 382
4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler 382
5. Finansal Durum 383
6. Riskler ve Müdürün/Müdürler Kurulunun Değerlendirmesi 384
7. Diğer Hususlar 384
C. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması ve Sunumu 384
§6. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN FİNANSAL TABLOLARI VE YILLIK FAALİYET RAPORU 384
I. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları 384
II. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu 385
§7. FİNANSAL TABLOLAR İLE YILLIK FAALİYET RAPORUNUN İLAN EDİLMESİ 387
§8. LİMİTED ŞİRKETİN DEFTERLERİNİ VE BELGELERİNİ İNCELEYENLERİN SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 389
§9. LİMİTED ŞİRKETLERDE YEDEK AKÇE AYRIMI 389
I. Kanunî Yedek Akçe Ayrımı 390
A. Genel Kanuni Yedek Akçe Ayrımı 391
1. Birinci Ayrım (I. Tertip Yasal Yedek Akçe) 391
2. İkinci Ayrım (II. Tertip Yasal Yedek Akçe, Agio ve Iskat Kazancı) 392
B. Limited Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Yedek Akçe Ayırması 393
C. Genel Kanuni Yedek Akçe ile Kanunî Yedek Akçe Kavramları Arasındaki Fark 394
Ç. Genel Kanuni Yedek Akçenin Kullanımı 394
II. İsteğe Bağlı (İhtiyarî) Yedek Akçe Ayrımı 395
A. Genel (Şirket Sözleşmesine Göre Ayrılan) İhtiyari Yedek Akçeler (Statü Yedekleri) 396
B. Olağanüstü (Genel Kurul Kararıyla Ayrılan İhtiyari) Yedek Akçeler 398
C. Şirket Çalışanları ve İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrımı 401
1. Şirket Sözleşmesine Hüküm Koymak Suretiyle İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması 401
2. Genel Kurul Kararıyla İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması 404
III. Yedek Akçe Ayrımı ile Kâr Payı Dağıtımı Arasındaki İlgi 405
IV. Yeniden Değerleme Fonu ile Diğer Fonlar 406
V. Gizli Yedek Akçeler 406
VI. Yargı Kararları 406
Dokuzuncu Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ,
ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI
§1. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 407
I. Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 407
A. Genel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 407
B. Özel Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 408
1. Tüm Ortakların İttifakını Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri 408
2. Genel Kurulda Temsil Edilen Oyların En Az Üçte İkisini Gerektiren Özel Sözleşme Değişiklikleri 409
C. TTK’ya Uyum Amacıyla Yapılacak Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekli Toplantı ve Karar Yetersayısı 411
II. Sözleşmenin Değişikliklerinin Tescil ve İlanı 413
§2. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI 413
I. Esas Sermaye Artırımına İlişkin Genel İlkeler 413
A. Esas Sermayenin Artırılmasına Karar Verecek Organ 414
B. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi 414
1. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 415
C. Sermaye Artırımına İlişkin Belgeler 416
1. Başvuru Dilekçesi 416
2. Sermaye Artırım Beyanı 417
3. Değerleme Raporu 418
Ç. Nakdî Sermaye Artırımlarının Kurumlar Vergisi Matrahından İndirilmesi 419
II. Sermaye Artırım Türleri 426
A. Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı 426
1. Rüçhan Hakkı 427
2. Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması veya Kaldırılması 428
B. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı 429
§3. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI 430
I. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenleri 431
II. Esas Sermayenin Azaltılması Prosedürü 432
A. Esas Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 432
B. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 434
III. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 435
IV. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 436
V. Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri 438
Onuncu Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULMASI VE
SAKLANMASI ZORUNLU OLAN TİCARÎ DEFTERLER VE BELGELER
§1. TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 441
§2. YENİ KURULAN LİMİTED ŞİRKETLERDE TİCARİ DEFTER TUTMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 444
§3. LİMİTED ŞİRKETLER TARAFINDAN TUTULACAK OLAN TİCARİ DEFTERLER 444
I. Yevmiye Defteri 447
II. Defteri Kebir 447
III. Envanter Defteri 448
IV. Pay Defteri 448
V. Müdürler Kurulu Karar Defteri 449
VI. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri 450
§4. DEFTERLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI 451
4.1. MUHASEBE DEFTERLERİNİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI 454
I. Elektronik Defter Uygulamasına Dahil Olan Şirketler ve Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması İçin Gerekli Şartlar 454
II. Elektronik Defter Oluşturma ve Saklama 456
III. Elektronik Ortamda Tutulabilecek Defterler 457
IV. Elektronik Defterlerin Açılış ve Kapanış Onayları 458
V. Elektronik Defterlerin Muhafazası ve İbrazı 458
VI. Elektronik Defter İzninin İptali 460
VII. Elektronik Defterlere İlişkin Sorumluluk ve Cezaî Müeyyideler 460
VIII. Elektronik Defter Kullananların Denetlenmesi 460
IX. Elektronik Defter ve Beratlara Ait Kayıtların Zayi Olması Üzerine Zayi Belgesi Talebinde Bulunulması 461
4.2. MUHASEBEYLE İLGİLİ OLMAYAN DEFTERLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI 462
§5. DEFTER TUTMA KURALLARI 462
I. Ticari Defterlerin Türkçe Tutulması ve Kısaltmaların Açıkça Belirtilmesi 462
II. Ticari Defterlere Yapılacak Kayıtların Doğru ve Eksiksiz Olması 463
III. Ticari Defter Kayıtlarının Çizilmesi ve Değiştirilmesi 464
IV. Ticari Defterlerin ve Kayıtların Dosyalama Şeklinde veya Veri Taşıyıcılar Aracılığıyla Tutulması 464
V. Kayıt Düzeni ve Zamanı 465
VI. Kayıtların Düzeltilmesi ve Değiştirilmesi 465
§6. LİMİTED ŞİRKETLERDE ENVANTER ÇIKARMA ZORUNLULUĞU 465
I. Malvarlıklarının Değişmeyen (Sabit) Değerle Envantere Alınması 468
II. Aynı Türdeki Stok Malvarlığı Kalemlerinin Envantere Alınması 469
III. Fizikî Envanter Yerine Uygulanabilecek Yöntemler 469
§7. TİCARİ DEFTERLERİN AÇILIŞ VE KAPANIŞ ONAYLARI 470
I. Türk Ticaret Kanununa Göre Defter Onayları 470
A. Açılış Onayı 474
B. Kapanış Onayı 476
C. Onay Yenileme 477
1. Kapanış Onayına Tabi Defterlerde Onay Yenileme 477
2. Kapanış Onayına Tabi Olmayan Defterlerde Onay Yenileme 477
Ç. Onayların Şekli 478
1. Açılış Onaylarının Şekli 478
2. Kapanış Onaylarının Şekli 479
D. Onay Makamı 479
E. Defterleri Onaylatmamanın Sonuçları 480
II. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdiki 480
A. Vergi Usul Kanununa Göre Defterlerin Tasdik Zamanı 482
1. Öteden Beri İşe Devam Edenler İçin Tasdik Zamanı 482
2. Özel Hesap Dönemine Tabi Olanlar İçin Tasdik Zamanı 482
3. Yeni İşe Başlayanlar İçin Tasdik Zamanı 482
4. Sınıf Değiştirenler veya Yeni bir Mükellefiyete Girenler İçin Tasdik Zamanı 482
5. Vergi Muafiyeti Kalkanlar İçin Tasdik Zamanı 482
6. Defterleri Dolanlar İçin Tasdik Zamanı 482
7. Defterlerini Ertesi Yılda da Kullanmak İsteyenler İçin Tasdik Zamanı 483
B. Vergi Usul Kanununa Göre Defterleri Tasdik Ettirmemenin Cezai Müeyyidesi 483
§8. TİCARÎ DEFTERLERİN VE BELGELERİN SAKLANMASI 483
I. Limited Şirket Tarafından Saklanması Zorunlu Olan Defter ve Belgeler 485
II. Defter ve Belgelerin Elektronik Ortamda Saklanması 487
III. Defter ve Belgeleri Saklama Süresi 488
IV. Ölüm, Ticareti Terk ve Sona Erme Hallerinde Defter ve Belgelerin Saklanması 489
V. İnternet Sitesine Konulan Yönlendirilmiş Mesaj İçeriği Fiziki Ortamda Saklanacak mıdır? 490
VI. Vergi Usul Kanununa Göre Defter ve Belgelerin Saklanması 492
§9. KAYBOLAN DEFTER VE BELGELER İÇİN ZAYÎ BELGESİ ALINMASI 492
I. Zayi Belgesi Talep Edilebilecek Haller 494
II. Zayi Belgesi Taleplerinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar 495
A. Davanın Süresinde Açılmış Olması 495
B. Davacının Tacir Sıfatına Sahip Olması 496
C. Limited Şirketin (Tacirin) Özen Borcunu Yerine Getirmiş Olması 496
Ç. Zayi Belgesinin Kanunda Öngörülen Defter ve Belgeler için Talep Edilmiş Olması 497
D. Defterlerin Tutulmuş Olduğunun İspat Edilmesi 497
E. Defter ve Belgelerin İşletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde Tutulmamış Olması 499
F. Mücbir Sebep ile Defter ve Belgelerin Kaybolması Arasında İlişki Olması 500
G. Davanın Hasımsız Olarak Açılmış Olması 502
III. Elektronik Ortamda Tutulan Defter ve Belgelerin Zayi Olması Halinde Zayi Belgesi Alınması 503
IV. Yargı Kararları 504
§10. DEFTER VE BELGELERİN BAKANLIK DENETİM ELEMANLARINA VERİLMESİ 504
§11. HUKUKÎ UYUŞMAZLIKLARDA TİCARİ DEFTERLERİN MAHKEMEYE İBRAZI VE MAHKEMECE
İNCELENMESİ 505
§12. DEFTERLERİN SAHİBİ LEHİNE VE ALEYHİNE DELİL OLMASI 506
I. Yargı Kararları 508
§13. AÇILIŞ BİLÂNÇOSU VE YILSONU FİNANSAL TABLOLARI 508
I. Açılış Bilânçosu 509
II. Yıllık Bilânço ile Gelir Tablosu 509
III. Limited Şirketin Yılsonu Finansal Tabloları 509
IV. Yılsonu Finansal Tabloların Düzenlenmesine İlişkin İlkeler 510
V. Yılsonu Finansal Tablolarında Kullanılacak Dil ve Para Birimi 510
VI. Açılış Bilânçosu ile Yılsonu Finansal Tabloların İmzalanması 510
VII. Finansal Tablo Kalemlerine İlişkin İlkeler 510
A. Tamlık İlkesi 511
B. Mahsup Yasağı 511
C. Bilânçonun İçeriği 511
Ç. Aktifleştirme Yasağı 512
1. Limited Şirketin Kuruluşu ve Özkaynak Sağlanması Amacıyla Yapılan Harcamalar İçin Bilânçoya Aktif Kalem
Konulamaması 512
2. Bedelsiz Olarak Elde Edilmiş, Maddî Olmayan Duran Varlıklar İçin Bilânçonun Aktifine Kalem Konulamaması 513
D. Karşılıklar 513
E. Geçici Hesaplar 513
F. Sorumlulukların Bilançoda Gösterilmesi 513
VIII. Finansal Tablolara İlişkin Değerleme İlkeleri, Ölçüleri ve Yöntemleri 514
A. Finansal Tablolara İlişkin Genel Değerleme İlkeleri 514
B. Finansal Tablolara İlişkin Genel Değerleme İlkelerinden Ayrılma 516
C. Değerleme Ölçüleri ve Yöntemleri Konusunda Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyma Yükümlülüğü 516
§14. KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURULU’NUN FİNANSAL TABLOLARA
İLİŞKİN YETKİSİ 516
I. Türkiye Muhasebe Standartlarının IFRS ile Özdeş Olması Zorunluluğu 519
II. Türkiye Muhasebe Standartlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını ve Yorumlarını Uygulamak Zorunda Olan
Şirketler ve İşletmeler 520
III. KGK Tarafından Belirlenen Diğer Standartları Uygulamak Zorunda Olan Şirketler 522
IV. Değişik Ölçütteki İşletmeler ve Sektörler İçin Farklı Standartlar Konulması 523
V. Düzenleyici ve Denetleyici Kurum ve Kurullara Tanınan Sınırlı Düzenleme Yetkisi 524
VI. Türkiye Muhasebe Standartlarında Hüküm Bulunmayan Hâllerde Uygulanacak Hükümler 524
Onbirinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERİN SONA ERMESİ VE TASFİYE
§1. LİMİTED ŞİRKETİN SONA ERME SEBEPLERİ 527
I. Genel Sona Erme Sebepleri 527
A. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebeplerden Dolayı Limited Şirketin Sona Ermesi 528
B. Genel Kurul Kararı ile Limited Şirketin Sona Ermesi 529
C. İflasın Açılmasıyla Limited Şirketin Sona Ermesi 529
Ç. Kanunda Öngörülen Diğer Hallerde Limited Şirketin Sona Ermesi 529
D. Yargı Kararları 529
II. Özel Sona Erme Sebepleri 530
A. Organların Eksikliği Nedeniyle Limited Şirketin Sona Ermesi 530
B. Limited Şirketin Haklı Sebepler Nedeniyle Sona Ermesi 532
C. Yargı Kararları 533
§2. SONA ERMENİN TESCİL VE İLÂN EDİLMESİ 535
§3. LİMİTED ŞİRKETİN TASFİYESİ 536
I. Tasfiye Halinde Limited Şirket Organlarının Durumu 538
II. Tasfiye Memurları 538
A. Tasfiye Memurlarının Atanması 538
B. Tasfiye Memurlarının Mahkeme Tarafından Atanması 539
C. Tasfiye Memurlarının Ücreti 539
Ç. Tasfiye Memurlarının Tescil ve İlan Edilmesi 540
D. Tasfiye Memurlarının Uyrukluğu 540
E. Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması 541
F. Tasfiye Memurlarının Şirket Aktiflerini Satma Yetkisi 542
G. Tasfiye Memurlarının Yetkilerinin Devredilmesi, Sınırlandırılması ve Genişletilmesi 543
1. Tasfiye Memurlarının Yetkilerini Devretmesi 543
2. Tasfiye Memurlarının Tasfiye Amacı Dışında Yaptıkları İşlemlerin Şirketi Bağlaması 543
3. Tasfiye Memurlarının Şirketi Temsil ve İlzamı 544
4. Tasfiye Memurlarının Haksız Fiillerinden Şirketin Sorumluluğu 544
III. Tasfiye İşleri 545
A. İlk Envanter ile Bilânçonun Çıkarılması ve Genel Kurulun Onayına Sunulması 545
B. Tasfiye Memurlarının Şirketin Malları ile Defter ve Belgelerine El Koyması 546
C. Alacaklıların Alacaklarını Bildirmeye Çağrılması 546
Ç. Alacaklıların Korunması 547
1. Bankaya Depo Edilecek Alacaklar 547
a. Alacakların ve Pay Bedellerinin Yatırılacağı Hesap 549
b. Alacaklı Listesi ve Alacaklıya Ödeme Yapılması 549
c. Mevduatın ve Alacakların Zamanaşımına Uğraması 550
2. Notere Depo Edilecek Alacaklar 550
D. Şirket Alacaklılarına Haksız Olarak Ödenen Paralardan Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 551
E. Tasfiye Memurlarına Yüklenilen Diğer Tasfiye İşleri 552
IV. Tasfiye Sonucunda Kalan Mevcudun Dağıtımı 555
V. Tasfiye Sonunda Defter ve Belgelerin Saklanması 556
VI. Tasfiye Sonunda Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi 557
VII. Şirket Ortakları ile Tasfiye Memurları Arasındaki Uyuşmazlıkların Çözümü 558
VIII. Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu 558
A. Yargı Kararları 559
IX. Tasfiyeye İlişkin Konularda Genel Kurul Karar Yetersayısı 559
X. Ek Tasfiye 560
A. Ek Tasfiye Talebinde Bulunulması 560
B. Ek Tasfiye Talebinin Mahkeme Tarafından Kabulü veya Reddi 562
C. Yargı Kararları 563
XI. Tasfiyeden Dönme 565
A. Tasfiyeden Dönülmesi İçin Gerekli Karar Nisabı 566
B. İflâs Halinde Tasfiyeden Dönme 566
XII. Limited Şirketin İflâsı Hâlinde Tasfiye 567
§4. GAYRİFAAL LİMİTED ŞİRKETLERE GETİRİLEN TASFİYE VE TERKİN KOLAYLIĞI 568
I. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin İmkanından Faydalanacak Olan Limited Şirketler 568
II. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin İmkanından Faydalanamayacak Olan Limited Şirketler 569
III. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin İmkanından Faydalanacak Olan Limited Şirketlerin Tespiti 569
IV. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin Usulünde Takip Edilecek Aşamalar 571
V. 1 Temmuz 2012 Tarihinden Önce Tasfiyeye Girmiş Olan Limited Şirketlerin Durumu 575
VI. Harç ve Vergi İstisnası 575
VII. Kolaylaştırılmış Tasfiye ve Terkin ile İlgili Diğer Hususlar 575
Onikinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK
§1. LİMİTED ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK 577
I. Limited Şirketlerde Hukukî Sorumluluk Halleri 577
A. Genel Hukukî Sorumluluk Halleri 578
1. Kurucuların, Müdürlerin, Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Genel Hukukî Sorumluluğu 578
a. Doğrudan ve Dolaylı Zarar Kavramları 579
b. Genel Hukukî Sorumlulukta Davacı 580
c. Genel Hukukî Sorumlulukta Davalılar 583
ç. Genel Hukukî Sorumlulukta Sorumluluk Şartları 583
d. Yetki Devri Halinde Sorumluluk 586
e. Kontrol Dışındaki Hukukî Aykırılıklara İlişkin Sorumluluk 586
f. Sorumluluğu Ortadan Kaldıran Haller 587
aa. Sorumluluk Sebebi Olan Karara Olumsuz Oy Verilmesi 587
bb. Geçerli Mazeretle Toplantıya Katılmama 588
2. Denetçinin ve Özel Denetçinin Sorumluluğu 588
B. Özel Hukukî Sorumluk Halleri 589
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 589
a. TTK m.549 Yönünden Davacı 591
b. TTK m.549 Yönünden Davalı 591
c. TTK m.549 Yönünden Sorumluluk Şartları 591
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 591
a. TTK m.550 Yönünden Davacı 593
b. TTK m.550 Yönünden Davalı 593
c. TTK m.550 Yönünden Sorumluluk Şartları 594
3. Ayın ve İşletmelere Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması 595
a. TTK m.551 Yönünden Davacı 597
b. TTK m.551 Yönünden Davalı 597
c. TTK m.551 Yönünden Sorumluluk Şartları 597
C. Sorumluluk Davası Açabilmek İçin Genel Kuruldan Onay Alınması 598
Ç. İflâs Halinde Sorumluluk Davası 598
D. Sorumluluk Davasında Yetkili Mahkeme 599
E. Müteselsil Sorumluluk ve Farklılaştırılmış Teselsül 600
F. Sorumluluk Davasını Ortadan Kaldıran Haller 606
1. İbra 606
a. Kuruluşta ve Sermaye Artırımında İbra 609
b. Zamanaşımı 609
2. Sulh 611
3. Zarar Görenin Rızası 611
II. Yargı Kararları 612
§2. ETK’YA GÖRE LİMİTED ŞİRKETLERDE HUKUKÎ SORUMLULUK 613
I. ETK’ya Göre Limited Şirket Müdürleri Aleyhine Sorumluluk Davası Açılması 617
II. Limited Şirket Ortaklarının Şirketin Vergi ve Sair Amme Borçlarına İlişkin Sorumluluğu 618
A. Kanunî Temsilcinin Bulunması Durumunda Ortakların Sorumluluğu 621
Onüçüncü Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE CEZAÎ SORUMLULUK
§1. TTK’NIN 562. MADDESİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZAÎ SORUMLULUK HALLERİ 627
I. Ticari Defterlerin Tutulmamasına ve Saklanmamasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 627
II. Ticarî Belgelerin Saklanmamasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 629
III. Ticarî Defterlerin Açılış ve Kapanış Onaylarına İlişkin Cezaî Sorumluluk 630
IV. Ticarî Defterlerin Kanuna Aykırı Surette Tutulmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 633
V. Hileli Envanter Çıkarılmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 634
VI. Görüntü ve Veri Taşıyıcılara Aktarılmış Belgelere İlişkin Cezaî Sorumluluk 635
VII. Denetim Elemanlarına Bilgi ve Belge Verilmemesine İlişkin Cezaî Sorumluluk 636
VIII. Türkiye Muhasebe Standartlarına Uyulmamasına İlişkin Cezai Sorumluluk 638
IX. Bağlı ve Hâkim Şirketlerin Raporlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk 639
X. Kurucular Beyanına İlişkin Cezaî Sorumluluk 641
XI. Şirkete Borçlanılmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 642
XII. Şirket Sırlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk 646
XIII. Belgelere ve Beyanlara İlişkin Cezaî Sorumluluk 649
XIV. Sermaye Hakkındaki Yanlış Beyanlara ve Onaylara İlişkin Cezaî Sorumluluk 650
XV. Ayni Sermayeye ve Devralınacak İşletmeye Değer Biçilmesine İlişkin Cezaî Sorumluluk 650
XVI. Halktan Para Toplanmasına İlişkin Cezaî Sorumluluk 651
XVII. İnternet Sitesine İlişkin Cezaî Sorumluluk 653
§2. TTK’NIN DİĞER MADDELERİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZAİ SORUMLULUK HALLERİ 655
I. Ticaret Sicili Müdürlüğü Personeline Karşı İşlenebilecek Suçlar 655
II. Tescili Zorunlu Olan Hususların Tescil Ettirilmemesine İlişkin Cezai Sorumluluk 659
III. Tescil ve Kayıt İçin Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunulması 663
IV. Ticari İşletmenin ve Şubelerinin Tescil Ettirilmemesi 664
V. Ticaret Unvanına İlişkin Cezai Sorumluluk Halleri 666
VI. Ticaret Unvanının Kullanımına İlişkin Cezaî Sorumluluk 668
VI. Ticaret Unvanının Devrine İlişkin Cezaî Sorumluluk 670
VIII. İşletme Adının Gerçeğe Aykırı Olarak Tesciline İlişkin Cezaî Sorumluluk 670
IX. Haksız Rekabet 671
A. Dürüstlük Kuralına Aykırı Reklam Yapma ve Satış Yöntemleri Kullanma 672
B. Sözleşmeyi İhlâle veya Sona Erdirmeye Yöneltme 673
C. Başkalarının İş Ürünlerinden Yetkisiz Yararlanma 674
Ç. Üretim ve İş Sırlarını İfşa Etme 674
D. İş Şartlarına Uymama 674
E. Dürüstlük Kuralına Aykırı İşlem Şartları Kullanma 674
F. Haksız Rekabet Davranışlarına İlişkin Cezaî Sorumluluk: 675
G. Haksız Rekabet Davası Açabilecek Olanlar 675
H. Haksız Rekabette Tüzel Kişilerin Sorumluluğu 676
§3. ETK’DA LİMİTED ŞİRKETLER İÇİN ÖNGÖRÜLEN CEZAİ SORUMLULUK HALLERİ 677
I. ETK’ya Göre Ayın Nevinden Sermayeye Değer Biçilmesinde Hile Yapılması 677
II. ETK’ya Göre İlk Müdürlerin İnceleme Görevlerini İhmal Etmeleri 678
III. ETK’ya Göre Ticari Defterlere İlişkin Cezaî Sorumluluk Halleri 679
IV. ETK’ya Göre Tescili Zorunlu Olan Hususları Tescil Ettirmeme veya Kanuna Aykırı Şekilde Tescil Ettirme 680
V. ETK’ya Göre Tescil ve Kayıt İçin Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunma 685
VI. ETK’ya Göre Ticari İşletmeyi ve Şubelerini Tescil Ettirmeme 685
VII. ETK’ya Göre Ticaret Unvanına İlişkin Suçlar 686
VIII. Ticaret Unvanının İşletmenin Giriş Cephesine Yazılmaması 688
IX. ETK’ya Göre Ticaret Unvanının Kanuna Aykırı Olarak Devredilmesi 688
X. Gerçeğe Aykırı İşletme Adı Kullanılması ya da Tescil Ettirilmesi 689
XI. ETK’ya Göre Haksız Rekabete Konu Fiillerin İşlenmesi 690
§4. ÖNÖDEME MÜESSESESİ 694
§5. İDARÎ PARA CEZALARINA İLİŞKİN GENEL İLKELER 695
I. Kabahatin ve İdarî Para Cezasının Tanımı 696
II. Adlî Para Cezası ile İdarî Para Cezası Arasındaki Fark 696
III. İdarî Para Cezasında Tüzel Kişinin Sorumluluğu 697
IV. Kabahate İştirak Halinde İdarî Para Cezası 698
V. İçtima Halinde İdarî Para Cezası 698
VI. İdarî Para Cezası Vermeye Yetkili Makamlar 699
VII. İdarî Para Cezasının Ödenmesi 699
VIII. İdarî Para Cezasının Yıl Bazında Güncellenmesi 700
IX. İdarî Para Cezasının Yıl Bazında Uygulanması 700
X. İdarî Para Cezasının Artırımlı Olarak Uygulanması 702
§6. HAPİS VE ADLÎ PARA CEZALARINDA ZAMANAŞIMI 705
I. Dava Zamanaşımı 705
II. Ceza Zamanaşımı 705
§7. İDARÎ PARA CEZALARINDA ZAMANAŞIMI 706
I. Soruşturma Zamanaşımı 706
II. Yerine Getirme Zamanaşımı 706
Ondördüncü Bölüm
ŞİRKETLER TOPLULUĞU
§1. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA GENEL BİR BAKIŞ 709
§2. ŞİRKETLER TOPLULUĞU VE TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN TANIMI 712
§3. HÂKİM ŞİRKET VE BAĞLI ŞİRKET 713
§4. HÂKİMİYET KARİNESİ 715
§5. HÂKİMİYET TÜRLERİ 716
I. Fiilî Hâkimiyet ve Sözleşmesel Hâkimiyet 716
II. Doğrudan Hâkimiyet ve Dolaylı Hâkimiyet 716
III. Tam Hâkimiyet ve Kısmî Hâkimiyet 718
IV. Tek Başına Hâkimiyet ve Birlikte Hâkimiyet 719
V. Diğer Hâkimiyet Türleri 720
§6. HÂKİMİYETİN SAĞLANMASI YÖNTEMLERİ 720
I. Oy Çoğunluğu İle Hâkimiyetin Sağlanması 720
II. Şirket Sözleşmesi İle Hâkimiyetin Sağlanması 721
III. Sözleşme İle Hâkimiyetin Sağlanması 722
IV. Diğer Bir Yolla Hâkimiyetin Sağlanması 723
§7. HÂKİMİYET SÖZLEŞMESİ VE TESCİLİ 724
§8. TOPLULUK ŞİRKETLERİNİN SERMAYE ŞİRKETİ OLMASI ZORUNLULUĞUNUN İSTİSNALARI 724
§9. HAKİMİYETİ SAPTAMA YÖNTEMLERİ 725
I. Pay Oranlarının Hesaplanması 726
II. Oy Oranlarının Hesaplanması 727
§10. KARŞILIKLI İŞTİRAK 728
§11. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA BİLDİRİM, TESCİL VE İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ 730
§12. BAĞLI VE HÂKİM ŞİRKETLER TARAFINDAN DÜZENLENECEK RAPORLAR 732
I. Bağlılık Raporu 732
II. Hâkim Şirketin Yönetim Kurulu Tarafından Düzenlenecek Rapor 733
§13. HÂKİM ŞİRKETİN PAY SAHİPLERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI 735
§14. KARŞILIKLI İŞTİRAKTE HAKLARIN DONMASI 735
§15. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA SORUMLULUK 737
I. Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması Durumunda Sorumluluk 737
II. Denkleştirmenin Yapılamaması Halinde Dava Hakkı ve Şartları 739
III. Pay Sahiplerine Tanınan Şirketten Çıkma Hakkı 741
IV. Sorumluluğun Sözleşme ile Üstlenilmesi 742
V. Tam Hâkimiyet Halinde Sorumluluk 743
A. Tam Hâkimiyet Halinde Bağlı Şirketin Organlarının Şirkete ve Pay Sahiplerine Karşı Sorumsuzluğu 744
B. Tam Hâkimiyet Halinde Bağlı Şirket Alacaklılarının Dava Hakkı 744
VI. Güvenden Doğan Sorumluluk 745
§16. BAĞLI ŞİRKET PAYSAHİPLERİNE TANINAN ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKI 746
§17. HÂKİM ŞİRKETİN AZLIĞIN PAYLARINI SATIN ALMA HAKKI 747
§18. ŞİRKETLER TOPLULUĞU HÜKÜMLERİNİN UYGULANMASINDA YÖNETİM KURULU 747
Onbeşinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE
İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ
§1. GENEL OLARAK İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ 749
§2. İNTERNET SİTESİ AÇMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE TABİ LİMİTED ŞİRKETLER 749
§3. İNTERNET SİTESİNDE BULUNDURULMASI GEREKLİ BİLGİ VE BELGELER 752
§4. BİLGİ VE BELGELERİN İNTERNET SİTESİNDE KALMA SÜRESİ 756
I. İnternet Sitesinde Sürekli Olarak Yayımlanacak İçerik 757
II. İnternet Sitesinde En Az 6 Ay Boyunca Yayımlanacak İçerik 758
§5. YÖNLENDİRİLMİŞ MESAJ İBARESİ KOYMA ZORUNLULUĞU 761
§6. İNTERNET SİTESİNE İLİŞKİN DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER 762
§7. İNTERNET SİTESİ AÇMA VE GEREKLİ BİLGİ VE BELGELERİ YAYIMLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE AYKIRILIK
HALİNDE ÖNGÖRÜLEN CEZALAR 763
Onaltıncı Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERİN
ÖLÇEKLERİNE GÖRE SINIFLANDIRILMASI
§1. ÖLÇEKLERİNE GÖRE İŞLETMELER 766
I. Küçük ve Orta Büyüklükte İşletmenin Tanımı ve Kriterleri 766
II. KOBİ’lerin Sınıflandırılması 767
A. KOBİ Niteliğini Kazanma, Kaybetme ve Sınıf Değiştirme 767
B. Çalışan Sayısı ve Mali Veriler 769
C. İşletme Türleri 769
1. Bağımsız İşletme 769
2. Ortak İşletme 770
3. Bağlı İşletme 770
D. KOBİ Sayılmayan İşletmeler 771
III. Avrupa Birliği’nde KOBİ Tanımı 771
§2. ÖLÇEKLERİNE GÖRE LİMİTED ŞİRKETLER 772
I. Küçük ve Orta Büyüklükte Limited Şirketler 774
II. Büyük Limited Şirketler 774
III. Tür Değiştirme ve Birleşme Halinde Limited Şirketin Ölçeğinin Belirlenmesi 775
IV. Limited Şirketlerinin Büyüklük Yönünden Konumlarının Değişmesi 775
V. Limited Şirketlerin Ölçeklerinin TTK’nın Diğer Maddelerine Etkisi 776
Onyedinci Bölüm
LİMİTED ŞİRKETLERDE BİRLEŞME,
BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME
§1. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE GENEL BİR BAKIŞ 779
§2. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN ORTAK KAVRAMLAR 781
§3. LİMİTED ŞİRKETLER YÖNÜNDEN BİRLEŞME 782
I. Birleşme Kavramı 782
II. Eski Ticaret Kanununda Birleşme 783
III. Türk Ticaret Kanunu’nun Birleşme Hükümlerine Genel Bir Bakış 784
IV. Birleşme Türleri 785
V. TTK’da İzin Verilen Şirket Birleşmeleri 786
VI. TTK’da Yasaklanan Şirket Birleşmeleri 788
VIII. Sermayesini Kaybeden veya Borca Batık Olan Şirketin Birleşmeye Katılması 789
IX. Birleşmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler 791
A. Birleşme Sözleşmesinin İmzalanması 791
B. Ara Bilânço Çıkarılması 793
C. Birleşme Raporunun Düzenlenmesi 794
Ç. Sermaye ve Özvarlıkların Tespiti 795
D. Birleşme Belgelerinin Ortakların Bilgisine ve İncelemesine Sunulması 796
E. Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi 797
F. Birleşme Kararı Alınması ve Birleşme Kararına İlişkin Yetersayılar 798
G. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermayenin Artırılması 799
H. Birleşmenin Tescil ve İlan Ettirilmesi 800
I. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 801
X. Birleşmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler 802
XI. Birleşmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 805
XII. Birleşmenin Tescilinin Hukuki Sonuçları 806
XIII. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşmede Uygulanmayacak Hükümler 807
XIV. Birleşmede Ortakların, Alacaklıların ve Çalışanların Haklarının Korunmasına Dair İlkeler 807
A. Birleşmede Ortakların, İmtiyazlı Pay ve İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması 808
1. Pay Sahipliğinin (Ortak Olma Durumunun) Devamlılığı 808
2. Denkleştirme Akçesi 809
3. Ayrılma Akçesi 810
a. İsteğe Bağlı Ayrılma Akçesi 813
b. Zorunlu Ayrılma Akçesi 814
4. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermaye Artırımına Gidilmesi 814
5. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Korunması 814
6. Birleşmede İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Korunması 814
7. Birleşmede İntifa Senedi Sahiplerinin Korunması 815
B. Birleşmede Şirket Alacaklılarının Haklarının Korunması 815
1. Alacaklıların Alacaklarının Teminat Altına Alınması veya Ödenmesi 815
2. Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devamlılığı 816
C. Birleşmede Şirket Çalışanlarının Haklarının Korunması 817
XV. Kolaylaştırılmış Birleşme Usulü 819
§4. LİMİTED ŞİRKETLER YÖNÜNDEN BÖLÜNME 822
I. ETK, TTK ve KVK Yönünden Bölünmeye Genel Bir Bakış 822
II. Bölünmede Genel İlke 824
III. Bölünme Türleri 825
IV. Bölünmesine İzin Verilen Şirketler 829
V. Bölünmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler 830
A. Bölünme Sözleşmesi veya Bölünme Planının Düzenlenmesi 831
1. Bölünme Sözleşmesinin ve Bölünme Planının Zorunlu İçeriği 833
B. Bölünmede Ara Bilânço Çıkarılması 834
C. Bölünme Raporunun Hazırlanması 835
Ç. Şirketin Malvarlıklarının Tespit Ettirilmesi 836
D. Bölünme Belgelerinin Ortakların İncelemesine Sunulması 836
E. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi 837
F. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 838
G. Bölünme Kararı Alınması ve Bölünme Kararına İlişkin Yetersayılar 839
H. Kısmi Bölünmede Gerekiyorsa Bölünen Şirketin Sermayesinin Azaltılması 840
I. Devralan Şirket Tarafından Sermayenin Artırılması 841
İ. Bölünmenin Tescil Ettirilmesi 842
VI. Bölünmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler 844
A. Tam Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler 844
B. Kısmî Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler 845
VII. Bölünmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 847
VIII. Bölünmenin Tescilinin Hukuki Sonuçları 848
IX. Bölünme Çerçevesinde Yeni bir Şirket Kurulmasında Uygulanacak/Uygulanmayacak Hükümler 848
X. Bölünme Dışında Kalan Malvarlığının Akıbeti 848
XI. Bölünmede Ortakların, Alacaklıların ve Çalışanların Haklarının Korunmasına Dair İlkeler 849
A. Bölünmede Ortakların, İmtiyazlı Pay ve İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması 849
1. Pay Sahipliğinin Devamlılığı 850
2. Denkleştirme Akçesinin Öngörülmesi 852
3. Sermaye Artırımına Gidilmesi 852
4. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Korunması 853
5. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Korunması 853
6. İntifa Senedi Sahiplerinin Korunması 853
B. Bölünmede Şirket Alacaklılarının Haklarının Korunması 853
1. Alacaklıların Alacaklarının Teminat Altına Alınması veya Ödenmesi 853
2. Bölünmeye Katılan Şirketlerin İkinci Derecede Sorumluluğu 854
3. Bölünmede Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devamlılığı 856
C. Bölünmede Şirket Çalışanlarının Haklarının Korunması 857
§5. LİMİTED ŞİRKETLERİN TÜR DEĞİŞTİRMESİ 858
I. Tür Değiştirme Kavramı 858
II. ETK ve TTK’nın Tür Değiştirme Hükümlerine Genel Bir Bakış 859
III. Tür Değiştirmede Genel İlke 860
IV. Geçerli Tür Değiştirmeler 861
A. Kollektif ve Komandit Şirketlerin Tür Değiştirmelerine İlişkin Özel Düzenlemeler 862
V. Tür Değiştirmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler 863
A. Yeni Türün Kuruluşuna İlişkin Belgelerin Hazırlanması 864
B. Tür Değiştirme Planının Düzenlenmesi 864
C. Tür Değiştirmede Ara Bilânço Çıkarılması 865
Ç. Tür Değiştirme Raporunun Hazırlanması 865
D. Tür Değiştiren Şirketin Sermayesinin ve Özvarlıklarının Tespit Ettirilmesi 866
E. Tür Değiştirmeye İlişkin Belgelerin Ortakların İncelemesine Sunulması 866
F. Tür Değiştirme Kararı Alınması ve Tür Değiştirme Kararına İlişkin Yetersayılar 867
G. Tür Değiştirmenin Tescil ve İlan Ettirilmesi 868
VI. Tür Değiştirmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler 868
VII. Tür Değiştirmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 869
VIII. Tür Değiştirmede Ortakların, Alacaklıların ve Çalışanların Haklarının Korunmasına Dair İlkeler 871
A. Tür Değiştirmede Ortakların, İmtiyazlı Pay ve İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması 871
1. Pay Sahipliğinin Devamlılığı 871
2. Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Haklarının Korunması 872
3. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarının Korunması 872
4. İntifa Senedi Sahiplerinin Haklarının Korunması 872
B. Tür Değiştirmede Şirket Alacaklılarının Haklarının Korunması ve Ortakların Kişisel Sorumluluklarının Devamlılığı 873
C. Tür Değiştirmede Şirket Çalışanlarının Korunması 874
§6. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ İNCELENMESİ 875
§7. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME KARARLARININ İPTALİ 877
§8. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEDE SORUMLULUK 877
§9. TİCARİ İŞLETMELERİN BİRLEŞMESİ, DEVRİ VE TÜR DEĞİŞTİRMESİ 878
I. Ticari İşletmenin Birleşmesi ve Devri 878
II. Ticari İşletmenin Tür Değiştirmesi 879
III. Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeye Dönüşmesi 879
IV. Ticari İşletmenin Devrinde Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 881
V. Ticari İşletmeye Dönüşmede Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 882
Onsekizinci Bölüm
TÜRK TİCARET KANUNUNUN HÜKÜMLERİNİN
YÜRÜRLÜK TARİHLERİ
§1. TÜRK TİCARET KANUNUNUN HÜKÜMLERİNİN YÜRÜRLÜK TARİHLERİ 885
EKLER
EK 1: TÜRK TİCARET KANUNU’NA GEÇİŞ VE UYUM SÜRECİ TABLOSU 891
EK 2: TÜRK TİCARET KANUNU’NDA ÖNGÖRÜLEN SUÇLARA/KABAHATLERE VE CEZALARINA İLİŞKİN TABLO 893
EK 3: GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ ÖRNEĞİ 897
EK 4: VEKALETNAME ÖRNEĞİ 898
EK 5: GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ 899
EK 6: TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNCE ŞİRKETİN T

Barkod

: 9786253814267

Yayınevi

: Seçkin Yayıncılık

---

ISBN

: 9786253814267

Dili

: Türkçe

---

Basım Yeri

: Ankara

Baskı Sayısı

: 13. Baskı

---

Diğer

: