Kitap Hakkında
Günümüz ekonomik koşullarında şirketler, yalnızca büyüme hedefleriyle değil sürdürülebilirlik, verimlilik ve kurumsal denge arayışıyla da yeniden yapılanma ihtiyacı duymaktadır. Bu bağlamda şirket bölünmeleri, teknik bir hukuki işlem olmanın ötesinde stratejik bir dönüşüm modeli olarak önem kazanmaktadır.
Kurumsal Dönüşümde Stratejik Bir Model: Şirket Bölünmeleri (Tam ve Kısmi Bölünmeler) adlı bu eser, şirket bölünmelerini Türk hukuk sistemi çerçevesinde hukuksal, vergisel, finansal ve muhasebesel boyutlarıyla derinlikli ve sistematik bir yaklaşımla ele almaktadır. Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri, doktrin ve uygulama örnekleriyle birlikte bütüncül bir perspektifle incelenmektedir.
Çalışma; teorik çerçeveyi, ayrıntılı örnek uygulamalar, kararlar, raporlar, değerleme yöntemleri, mali tablolar ve muhasebe kayıtlarıyla destekleyerek teoriden pratiğe uzanan sağlam bir zemin sunmaktadır.
Hukukçular, mali müşavirler, bağımsız denetçiler, bilirkişiler, finans ve yatırım uzmanları, şirket yöneticileri ve akademisyenler için hazırlanan bu eser; kurumsal dönüşüm süreçlerinde güvenilir, kalıcı ve yol gösterici bir başvuru kaynağı ve uygulamaya yön veren bir rehber olmayı amaçlamaktadır.

İÇİNDEKİLER
BİRİNCİ BÖLÜM
BÖLÜNMENİN TANIMI, NEDENLERİ VE TÜRLERİ.............................................................. 1
1. BÖLÜNMENİN TANIMI, NEDENLERİ VE TÜRLERİ ......................................................... 1
1.1. Bölünmenin Tanımı............................................................................................... 1
1.2. Bölünmenin Nedenleri ve Amaçları ...................................................................... 1
1.3. Bölünmeye Konu Şirketler .................................................................................... 3
1.4. Bölünmenin Türleri ............................................................................................... 4
1.4.1. Mal Varlıklarına Göre Bölünme Türleri.................................................... 4
1.4.1p.1. Tam Bölünme ............................................................................... 4
1.4.2. Kısmi Bölünme......................................................................................... 4
1.4.3. Sermaye Paylarına Göre Bölünme Türleri ............................................... 5
1.4.3.1. Simetrik Bölünme ......................................................................... 5
1.4.3.2. Asimetrik Bölünme ....................................................................... 6
İKİNCİ BÖLÜM
TÜRK HUKUK SİSTEMİNDE BÖLÜNMEYLE İLGİLİ DÜZENLEMELER ..................................... 7
2. TÜRK TİCARET KANUNU’NDA BÖLÜNMEYLE İLGİLİ DÜZENLEMELER.......................... 7
2.1. Genel Açıklamalar................................................................................................. 7
2.2. Bölünme Türleri .................................................................................................... 7
2.3. Geçerli Bölünmeler ............................................................................................... 8
2.4. Şirket Paylarının ve Haklarının Korunması ............................................................ 8
2.5. Sermayenin Azaltılması......................................................................................... 9
2.6. Sermaye Artırımı ................................................................................................. 10
2.7. Yeni Kuruluş........................................................................................................10
2.8. Ara Bilanço Çıkarılması........................................................................................11
2.9. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı...............................................................11
2.10. Bölünmenin Dışında Kalan Mal Varlığı................................................................12
2.11. Bölünme Raporu ................................................................................................. 13
2.12. İnceleme Hakkı....................................................................................................13
2.13. Mal Varlığındaki Değişikliklerle İlgili Bilgiler........................................................14
2.14. Bölünme Kararı ...................................................................................................14
2.15. Korunmaya İlişkin Hükümler...............................................................................15
2.16. Sorumluluk ..........................................................................................................16
2.16.1. Bölünmeye Katılan Şirketlerin İkinci Derecede Sorumluluğu................16
2.16.2. Ortakların Kişisel Sorumluluğu ..............................................................16
2.17. İş İlişkilerinin Geçmesi.........................................................................................17
2.18. Ticaret Siciline Tescil ve Geçerlilik.......................................................................17
3. SERMAYE PİYASASI MEVZUATINA GÖRE BÖLÜNMEYLE İLGİLİ DÜZENLEMELER.......17
3.1. Bölünme İşlemleri ...............................................................................................18
3.2. Bölünme Sözleşmesi/Planı ve Bölünme Raporu .................................................19
3.3. Finansal Durum Değişiklikleri..............................................................................22
3.4. Kolaylaştırılmış Usulde Bölünme.........................................................................22
3.5. Pay Sahiplerinin Korunması ................................................................................23
3.6. Kurula Bildirim ....................................................................................................24
3.7. Kanun Kapsamına Alınma ve İhraç Belgesi..........................................................24
3.8. Kurul Ücreti.........................................................................................................24
4. BANKACILIK KANUNU’NA GÖRE BÖLÜNMELER ........................................................26
5. REKABETİN KORUNMASI HAKKINDA KANUN’A GÖRE BÖLÜNMEYLE
İLGİLİ DÜZENLEMELER...............................................................................................27
5.1. Birleşme veya Devralma Sayılan Hâller ...............................................................27
5.2. Birleşme veya Devralma Sayılmayan Hâller ........................................................28
5.3. İzne Tâbi Birleşme veya Devralmalar..................................................................28
5.4. Cironun Hesaplanması ........................................................................................29
5.4.1. Mali Kurumlarda Cironun Hesaplanması...............................................30
5.5. Birleşme ve Devralmaların Bildirilmesi ...............................................................31
5.6. Bildirimin Geçerlilik Tarihi...................................................................................32
5.7. Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi.....................................................33
5.8. Taahhüt Verme ...................................................................................................34
6. VERGİ MEVZUATINA GÖRE BÖLÜNMEYLE İLGİLİ DÜZENLEMELER............................34
6.1. Kurumlar Vergisi Kanunu’na Göre Bölünmeyle İlgili Düzenlemeler....................34
6.2. Tam Bölünme......................................................................................................34
6.2.1. Tam Bölünmeyle İlgili Temel Hususlar ..................................................34
6.2.2. Tam Bölünmenin Esasa İlişkin Şartları...................................................37
6.2.2.1. Tam Bölünmede Bölünen Kurumla Devralan Kurumların Sermaye Şirketi Olması....37
6.2.2.2. Tam Bölünmede Bölünen ve Devralan Şirketlerin Tam Mükellef Olması..37
6.2.2.3. Bölünen Şirketin Tasfiyesiz Olarak İnfisah Etmesi ......................38
6.2.2.4. Bölünmede Devralınan Kurumun Bütün Hâlinde Devralınması . 38
6.2.2.5. Bölünen Kurumun Mal Varlığının, Alacak ve Borçlarının Kayıtlı Değer Üzerinden Devralınması.39
6.2.2.6. Bölünen Kurumun En Az İki Tam Mükellef Sermaye Şirketince Devralınması ..39
6.2.2.7. Bölünen Kurumun Ortaklarına, Devralan Kurumların İştirak Hisselerinin Verilmesi ve Verilen İştirak Hisselerinin Ortaklar Arasında Mevcut Hisseleri Oranında Dağıtılması .......................39
6.2.2.8. Değiştirme Oranının/Biriminin Tespiti........................................40
6.2.2.9. Bölünen Kurumun Ortaklarına Verilecek Olan İştirak Hisselerinin Değerinin %10’a Varan Kısmının
Nakit Olarak Ödenebilmesi. 44
6.2.3. Tam Bölünmenin Usule İlişkin Şartları...................................................45
6.2.3.1. Bölünme Beyannamesinin Kanunda Belirtilen Şekilde Verilmesi .......45
6.2.3.2. Bölünen Kurumun Vergi Borçlarına Dair Taahhütname .............46
6.2.3.3. Bölünen Kurumun Vergi Borçlarının Ödenmesi..........................46
6.2.4. Tam Bölünme Uygulamasında Özellik Arz Eden Konular.......................47
6.2.4.1. Tam Bölünmede Zarar Mahsubu................................................48
6.2.4.2. Tam Bölünme Hâlinde Amortisman Uygulaması........................50
6.2.4.3. Ayrılmış Olan Yenileme Fonunun Tam Bölünmede Durumu......50
6.2.4.4. Tam Bölünme Hâlinde Bölünen Kurumun Yararlandığı Taşınmaz ve İştirak Hissesi Satış Kazancı İstisnası.51
6.3. Kısmi Bölünmeyle İlgili Düzenlemeler................................................................. 52
6.3.1. Genel Açıklama......................................................................................52
6.3.2. Kısmi Bölünmenin Genel Şartları...........................................................53
6.3.2.1. Bölünen ve Devralan Şirketlerin Sermaye Şirketi Olması ...........53
6.3.2.2. Bölünen ve Devralan Şirketlerde Tam ve Dar Mükellef Olma Şartı ...53
6.3.2.3. Devralan Sermaye Şirketlerinin Mevcut veya Yeni Kurulmuş Olması.. 54
6.3.2.4. Kısmi Bölünmeye Konu Olabilecek İktisadi Kıymetler ................54
6.3.2.5. Üretim veya Hizmet İşletmelerinin Bir Bütün Hâlinde Devredilmesi.54
6.3.2.6. Devrin Sadece Ortaklık Payları/İştirak Hissesi Karşılığında Yapılabilmesi...56
6.3.3. Kısmi Bölünme İşlemiyle İlgili Vergi Mevzuatı Açısından Özellik Arz Eden Hususlar. 56
6.3.3.1. Taşınmazların Kısmı Bölünme Yoluyla Devri...............................56
6.3.3.2. İştirak Hisselerinin Kısmı Bölünme Yoluyla Devri........................57
6.3.3.3. Borçların devredilmesi Hâlinde Devredilen İktisadi Kıymetlerin Net Değerinin Sıfır veya Negatif Olması...58
6.3.3.4. Bölünmenin Gerçekleştiği Tarihe Kadar Bölünen Varlıkların Değerinde Meydana Gelen Değişiklikler ...................62
6.3.3.5. Kısmı Bölünmede Sermaye Azaltılması ve Artırılması ................62
6.3.3.6. Değişim Oranı ve Alınan Hisse Senetlerinin Durumu..................63
6.3.3.7. Kısmi Bölünmede Geçmiş Yıl Zararlarının Mahsubu...................64
6.3.3.8. Doğrudan İlişkilendirilemeyen Alacakların Devri........................64
6.3.3.9. Doğrudan İlişkilendirilemeyen Borçların Devri...........................65
6.3.3.10. Amortisman Uygulaması ............................................................65
6.3.3.11. Yenileme Fonu Uygulaması ........................................................65
6.3.3.12. Şüpheli Alacak Uygulaması.........................................................66
6.3.3.13. İştirak Hisselerinde İki Yıllık Sürenin Tespiti................................67
6.3.3.14. Tek İşletmenin Kısmi Bölünmeye Konu Edilmesi........................67
6.3.3.15. Kıst Dönem İçin Beyanname Uygulaması ...................................67
6.3.4. Bölünmeyle İlgili Vergi Mevzuatında Yer Alan Diğer Düzenlemeler......68
6.3.4.1. Gelir Vergisi Kanunu’nda Yer Düzenlemelere Göre Bölünmelerin İrdelenmesi . 68
6.3.4.2. Katma Değer Vergisi Kanunu’nda Bölünmeyle İlgili Yer Alan Düzenlemeler..69
6.3.4.3. Damga Vergisi Kanunu’nda Bölünmeyle İlgili Yer Alan Düzenlemeler.70
6.3.4.4. Harçlar Kanunu’nda Bölünmeyle İlgili Yer Alan Düzenlemeler...70
6.3.4.5. Gider Vergileri Kanunu’nda Bölünmeyle İlgili Yer Alan Düzenlemeler..71
6.3.4.6. Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanunda Yer Alan Düzenlemeler....71
7. BÖLÜNMENİN İŞ VE SOSYAL GÜVENLİK HUKUKU ÇERÇEVESİNDE İNCELENMESİ .....71
7.1. Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu’nda Yer Alan Düzenlemeler.71
7.2. İş Kanunu’nda Yer Alan Düzenlemeler................................................................72
8. BÖLÜNME İŞLEMİNİN DİĞER ŞİRKET YAPILANDIRMA MODELLERİYLE MUKAYESESİ 73
8.1. Bölünmenin Hisse Değişimi ve Birleşme/Devirle Mukayesesi ............................73
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
BÖLÜNME İŞLEMİNİN FİNANSAL BOYUTU, DEĞİŞİM ORANLARININ TESPİTİ ..................75
9. BÖLÜNME İŞLEMİNİN FİNANSAL BOYUTU VE DEĞİŞİM ORANLARININ TESPİTİ........75
9.1. Bölünmede Değişim Oranının Hesaplanması......................................................75
9.2. Bölünmede Değişim Oranlarının Tespitiyle İlgili Yöntemler ...............................75
9.2.1. Net Aktif Değer Yöntemi .......................................................................75
9.2.2. İndirgenmiş Nakit Akım Yöntemi...........................................................78
9.2.3. Piyasa Değeri / Defter Değeri Yöntemi..................................................82
9.3. Bölünme İşlemleri Çerçevesinde Artırması Gereken Sermaye
Miktarı ve Ortaklara Dağılımının Hesaplanması..................................................83
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
BÖLÜNME PROSEDÜRÜ VE BÖLÜNMEYLE İLGİLİ ÖRNEK UYGULAMALAR ......................91
10. TAM BÖLÜNMEYLE İLGİLİ ÖRNEK UYGULAMALAR ....................................................91
10.1. A Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Tam Bölünme Uygulama Örneği
Genel Çerçevesi...................................................................................................91
10.2. Tam Bölünme İşlemlerine Başlanmasıyla İlgili Yönetim Kurulu
Kararı Alınması ve Çalışmalara Başlanması.........................................................93
10.3. Tam Bölünmeye Esas Bilançonun Çıkarılması ve Değerleme
İşlemlerinin Yapılması .........................................................................................95
10.4. Bölünmeye Esas Alınacak Mali Tablolar Doğrultusunda
Mali Müşavirlik Raporu Hazırlanması ............................................................... 100
10.5. Bölünme Sözleşmesinin/Planının Hazırlanması ................................................ 129
10.6. Bölünme Raporunun Hazırlanması ................................................................... 145
10.7. Şirket Ortaklarının Bölünme İşlemini İnceleme Hakkı
Duyurusuna Dair İlana Çıkılması ....................................................................... 157
10.8. Bölünmeden Dolayı Alacaklılara Çağrı Yapılması .............................................. 157
10.9. Bölünmeye İlişkin Genel Kurulların Yapılması................................................... 158
10.10. Yeni Kurulacak Şirketin Kuruluş İşlemleri..................................................... 166
10.11. Tescil ve İlan İşlemleri .................................................................................. 168
10.12. Tam Bölünmeye İlişkin Muhasebe Kayıtları ................................................. 168
10.12.1. Süt İşletmesinin Bölünmesine İlişkin Muhasebe Kayıtları ................... 168
10.12.2. Meyve Suyu İşletmesinin Bölünmesine İlişkin Muhasebe Kayıtları..... 172
10.12.3. Depo Binasının Bölünmesine İlişkin Muhasebe Kayıtları..................... 175
10.12.4. İştirak Hisselerinin Bölünmesine İlişkin Muhasebe Kayıtları ............... 176
10.13. Vergi Dairesine Bildirim İşlemleri................................................................. 177
11. KISMİ BÖLÜNMEYLE İLGİLİ ÖRNEK UYGULAMALAR................................................ 177
11.1. ABC Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. Kısmi Bölünme Uygulaması Genel Çerçevesi 177
11.2. ABC Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. İşletme Bölünmeyle İlgili Örnek Uygulama .. 179
11.2.1. Bölünme İşlemlerine Başlanmasıyla İlgili
Yönetim Kurulu Kararı Alınması........................................................... 179
11.2.2. Bölünmeye Esas Alınacak Mali Tabloların Çıkarılması......................... 181
11.2.3. Bölünmeye Esas Alınacak Mali Tablolar Doğrultusunda Değerleme
İşlemlerinin Yapılması ve Mali Müşavirlik Raporunun Hazırlanması... 184
11.2.5. Bölünme Raporunun Hazırlanması ....................................................... 223
11.2.6. Şirket Ortaklarının Bölünme İşlemini İnceleme
Hakkına Dair İlana Çıkılması ................................................................ 233
11.2.7. Alacaklılara Duyuru Yapılması ............................................................. 233
11.2.8. Genel Kurul İşlemlerinin Yapılması...................................................... 233
11.2.9. Tescil ve İlan İşlemleri.......................................................................... 240
11.2.10. Yeni Kurulan Yünlü İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Kuruluş İşlemleri........ 240
11.2.11. Muhasebe İşlemleri ve Kayıtlarının Yapılması..................................... 242
11.2.11.1. İplik Üretim İşletmesi Bölünmesine Ilişkin
Muhasebe Kayıtları................................................................... 242
11.2.11.2. Kumaş Üretim İşletmesi Bölünmesine İlişkin
Muhasebe Kayıtları................................................................... 245
11.3. ABC Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. İştirak Bölünmesi ......................................... 248
11.3.1. Bölünme İşlemlerine Başlanmasıyla İlgili
Yönetim Kurulu Kararı Alınması........................................................... 249
11.3.2. Bölünmeye Esas Alınacak Mali Tabloların
Çıkarılması ve Değerleme İşlemlerinin Yapılması ................................ 251
11.3.3. Bölünmeye Esas Alınacak Mali Tablolar Doğrultusunda
Mali Müşavirlik Raporu Hazırlanması.................................................. 256
11.3.4. Kısmi Bölünme Sözleşmesinin Hazırlanması........................................ 276
11.3.5. Kısmi Bölünme Raporunu Hazırlaması ................................................ 284
11.3.6. Şirket Ortaklarının Bölünme İşlemini İnceleme
Hakkına Dair İlana Çıkılması ................................................................ 291
11.3.7. Bölünen Şirket Alacaklılara Duyuru Metni Yayınlanması..................... 291
11.3.8. Genel Kurul İşlemlerinin Yapılması...................................................... 291
11.3.9. Tescil ve İlan İşlemleri.......................................................................... 297
11.3.10. Muhasebe İşlemleri ve Kayıtlarının Yapılması ..................................... 297
BEŞİNCİ BÖLÜM
BÖLÜNMEYLE İLGİLİ ÖNERİLER ................................................................................... 301
12. BÖLÜNMELER KONUSUNDA MEVZUATTA YAPILMASI GEREKEN
DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ ÖNERİLER ........................................................................... 301
12.1. Kurumlar Vergisi Kanunu’nda Yapılması Gereken Değişikliklerle İlgili Öneriler 301
12.2. Gelir Vergisi Kanunu’nda Yapılması Gereken Değişikliklerle İlgili Öneriler....... 302
SONUÇ VE DEĞERLENDİRME ...................................................................................... 305
KAYNAKÇA................................................................................................................. 309
ÖZ GEÇMİŞ.........................................................................................................

Barkod

: 9786253767600

Yayınevi

: Nobel Akademik Yayıncılık

---

ISBN

: 9786253767600

Dili

: Türkçe

---

Basım Yeri

: Ankara

Baskı Sayısı

: 1. Baskı

---

Diğer

: